宁夏东方钽业股份有限公司收购报告书

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上市公司名称：    宁夏东方钽业股份有限公司
　　股票上市地点：    深圳证券交易所
　　股票简称：    东方钽业
　　股票代码：    ０００９６２
　　收购人名称：    宁夏东方有色金属集团有限公司
　　注册地址：    宁夏回族自治区石嘴山市冶金路
　　通讯地址：    宁夏回族自治区石嘴山市冶金路
　　邮政编码：    ７５３０００
　　联系电话：    ０９５２－２０９８８８８
　　收购报告书签署日期：二○○七年一月五日
　　收购人声明
　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的宁夏东方钽业股份有限公司的股份；
　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宁夏东方钽业股份有限公司拥有权益；
　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
　　四、本次收购事宜，已经取得国资委于２００６年１１月１６日做出的宁国资［２００６］１６４号《关于解散宁夏有色金属冶炼厂的批复》的批准。
　　本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的３０％，触发了要约收购义务，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监公司字［２００７］４８号文同意了“宁夏东方有色金属集团有限公司公告宁夏东方钽业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务”。
　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　第一节  释义
　　在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
　　本报告、本报告书        指宁夏东方钽业股份有限公司收购报告书；
　　本公司、集团公司、收购人    指宁夏东方有色金属集团有限公司
　　宁冶厂                指宁夏有色金属冶炼厂
　　国资委                指宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
　　深交所                指深圳证券交易所
　　东方钽业、上市公司        指宁夏东方钽业股份有限公司；
　　本次收购            指集团公司根据国资委批复承继宁冶厂持有的宁夏东方
　　                    钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”，股票交易代码
　　                    Ａ股：０００９６２）１６１，５３３，４４０股限售流通股，控制比例达到
　　                    东方钽业总股本的４５．３２％（已超过东方钽业总股本的３０％）。
　　第二节  收购人介绍
　　一、收购人基本情况
　　名称：        宁夏东方有色金属集团有限公司
　　注册地址：    宁夏石嘴山市冶金路
　　法定代表人：    王静波
　　注册资本：    人民币肆亿伍仟万元
　　营业执照号码：    ６４００００１２０２１４３
　　企业类型：    国有独资有限责任公司
　　经营范围：    有色及稀有金属冶炼、加工、电子元器件制造，化工产品（不含专营），金
　　            属材料、电子功能材料的生产、销售。
　　经营期限：    自２００３年１月３０日至２０１３年１月２９日
　　税务登记证：    国税：宁国税石大字６４０２０２７５０８１１３２０号
　　            地税：宁税登字６４０２０２７５０８１１３２０号
　　通讯地址：    宁夏石嘴山市大武口区冶金路
　　邮政编码：    ７５３０００
　　联系人：    闫玉亮
　　联系电话：    ０９５２－２０９８０３１
　　二、收购人产权及控制关系
　　其中：
　　（１）宁夏有色金属冶炼厂：于１９６５年由北京有色金属研究总院三个研究室搬迁到宁夏石嘴山市大武口创建成立。企业法定代表人王静波，注册资本４１１２７万元，注册地址宁夏石嘴山市大武口区冶金路，经营范围为：稀有金属冶炼、氟化盐、氢氟酸、钽制品，电子浆料，碳化硅微粉，ＩＴＯ粉、靶，暖气片，进出口业务，机械加工，分析检测服务等。
　　（２）宁夏东方钽业股份有限公司：是经国家经贸委国经贸企改［１９９９］３２６号文批准，由宁夏有色金属冶炼厂作为主发起人，联合中国有色金属工业技术开发交流中心、青铜峡铝业集团有限集团（原青铜峡铝厂）、中国石油宁夏化工厂、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司四家企业，以发起方式设立的股份有限公司。１９９９年４月３０日，经宁夏回族自治区工商行政管理局注册成立。
　　１９９９年１１月２２日采用上网定价发行方式向社会公开发行Ａ股股票６，５００万股社会公众股股票并于２０００年１月２０日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“东方钽业”，股票代码：０００９６２。
　　经２０００年和２００１年两次送转股份，公司股份总额为３５，６４０万股。
　　２００６年３月１４日，东方钽业股权分置改革方案实施，公司股份总额为３５，６４０万股，其中冶炼厂持有东方钽业１６１，５３３，４４０股国有法人股，该等股份自获得上市流通权之日起２４个月内不上市交易。
　　截至本报告发出之日，东方钽业股本总额３５６４０万元，其中宁夏有色金属冶炼厂持有１６１，５３３，４４０股，占该公司股份总额的４５．３２％。
　　三、收购人从事的主要业务及最近３年财务状况的简要说明
　　２００３年１月３０日，经宁夏回族自治区人民政府下发的宁政函［２００２］１０１号文《自治区人民政府关于组建宁夏东方有色金属集团有限公司的批复》批准，按照母子公司管理体制组建集团公司，将原中央下放自治区管理的厂院全部国有资产授权新组建的集团公司经营。公司设立董事会，实行董事会领导下的总经理负责制，对其全资、控股、参股子公司国有资产行使出资人职能，并承担国有资产保值增值责任。本公司注册资本４．５亿元（其中宁夏有色金属冶炼厂注册资本４１，１２７．３万元，西北稀有金属材料研究院注册资本３，８７２．７万元）。由于历史原因，本公司无产供销及会计核算体系，其财务会计报告由全资子公司宁夏有色金属冶炼厂和西北稀有金属材料研究院经审计的财务会计报告（见备查文件２．１１）汇总而成的。
　　集团公司主要控股公司情况如下表所列示：
　　集团公司作为冶炼厂的全资股东，目前通过持有冶炼厂全部股权而间接持有东方钽业１６１，５３３，４４０股国有法人股，占东方钽业总股本４５．３２％，是东方钽业的实际控制人。
　　本公司主要从事有色及稀有金属冶炼、加工、电子元器件制造，化工产品（不含专营），金属材料、电子功能材料的生产、销售。
　　本公司简要财务数据如下：                                      单位：万元
　　单位：万元
　　四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
　　本公司自设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
　　本公司设９名董事（三名空缺）；设５名监事。董事、监事、高级管理人员的情况如下表：
　　上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内来未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　六、收购人持有、控制其他上市公司５％以上股权的情况
　　截至本报告发出之日，本公司不存在持有、控制其他上市公司５％以上发行在外的股份的情况。
　　第三节  收购决定及收购目的
　　一、收购的目的
　　本次东方钽业国有法人股直接持有人的变动是为了集团公司内部重组，理顺集团公司内部管理体制，整合企业内部法人实体之目的。本次股权变动完成后，上市公司实际控制人仍为集团公司，未发生变化。
　　本次收购完成后，在未来１２个月内，本公司没有继续增持上市公司股份的计划，也没有处置该股份的计划。
　　二、收购决定
　　２００６年１０月２０日，本公司董事会会议作出决议—向自治区国资委申请注销宁夏有色金属冶炼厂，将其持有的股权以及资产，所有债权、债务均由集团公司承继，人员由集团公司安置。
　　２００６年１０月２３日，本公司向国资委报送了东方有色集团发［２００６］９６号文《关于注销宁夏有色金属冶炼厂，将其持有的股权、资产以及债权债务转让给宁夏东方有色金属集团有限公司的请示》。
　　２００６年１１月１６日，宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员下发宁国资发［２００６］１６４号文《关于解散宁夏有色金属冶炼厂的批复》：同意将宁夏有色金属冶炼厂解散；解散后人员、资产、债权债务等由宁夏东方有色金属集团有限公司承继。
　　至此，本公司开始进行相关解散宁夏有色金属冶炼厂事宜。
　　第四节  收购方式
　　一、收购人持有上市公司股份的情况
　　截止本报告签署日，集团公司未直接持有、控制东方钽业的股份，集团公司作为冶炼厂的全资股东，在本次收购之前持有冶炼厂全部股权而间接持有东方钽业１６１，５３３，４４０股国有法人股，占东方钽业总股本４５．３２％，是东方钽业的实际控制人。
　　在本次收购完成后，集团公司控制东方钽业１６１，５３３，４４０股，控制比例达到东方钽业总股本的４５．３２％（已超过东方钽业总股本的３０％）。
　　二、本次股份变更是否存在其他安排
　　至本报告上报之日止，集团公司除获得宁冶厂直接持有的东方钽业股份，不存在其他安排。
　　三、政府部门的批准
　　本次股份变更已得到国资委批准，尚需获得证监会豁免要约收购后方可履行，本公司目前已同时向中国证监会报送了《关于豁免要约收购宁夏东方钽业股份有限公司的申请报告》。
　　四、权利限制
　　收购人本次获得的东方钽业４５．３２％股份除东方钽业股权分置改革过程中宁冶厂作为发起人股东所做出的承诺外，不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
　　第五节  收购资金来源
　　本次股权变更系以宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员下发的宁国资发［２００６］１６４号文《关于解散宁夏有色金属冶炼厂的批复》批准，承继债权、债务，注销宁夏有色金属冶炼厂的方式受让东方钽业的股权，不涉及收购资金事宜。
　　第六节  后续计划
　　目前，收购人暂无在收购后一年内进行后续调整的计划，包括：
　　１、本次收购后，收购人没有继续购买或者处置已持有上市公司股份的计划；
　　２、收购人目前暂无计划调整东方钽业主营业务；
　　３、收购人目前暂无对东方钽业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；。
　　４、收购人目前暂无计划对东方钽业董事会及高级管理人员进行调整。
　　５、收购人目前暂无计划对上市公司的组织结构没有作出重大调整。
　　６、本次股权变更完成后，除因股东变动所需对东方钽业的公司章程进行相应修改外，暂无其他修改公司章程的计划。
　　７、收购人目前暂无计划对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动。
　　８、收购人目前暂无计划对上市公司分红政策作重大变化。
　　９、收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
　　第七节  对上市公司的影响分析
　　本次收购完成后，上市公司的实际控制人并未发生变化。收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，继续维护东方钽业的独立经营能力，继续保持与东方钽业在资产、财务、人员、业务、机构方面实现“五分开”的状态。
　　本次收购完成后，集团公司与东方钽业不存在同业竞争和潜在的同业竞争。在继承原宁夏有色金属冶炼厂与东方钽业的关联交易外不存在其它关联交易事项。
　　第八节  与上市公司之间的重大交易
　　本次收购前集团公司与东方钽业不存在关联交易，原宁冶厂与东方钽业存在关联交易，双方关联交易情况与处置如下：
　　一、关联交易内容
　　本次收购前集团公司与东方钽业不存在关联交易，原宁冶厂与东方钽业２００４年、２００５年、２００６年上半年主要关联交易如下：
　　１、采购货物
　　关联交易内容：宁冶厂供东方钽业产品和服务包括：化工材料以及为东方钽业提供的水电汽、其他相关服务，其中：化工材料、水电汽按市场价格结算，相关服务以合同价为结算依据，按月结算。
　　２、其他重大关联交易
　　２００５年６月３０日，宁冶厂与东方钽业签订了《债权转让协议》，将东方钽业《委托投资国债协议》及备忘录等所形成的３０００万元债权及投资收益的追索权、滞纳金的请求权全部转让给宁冶厂，宁冶厂在该协议生效后的十二个月内，以现金、房屋、原材料、物资、土地使用权等方式支付受让债权对应的价格３０００万元。
　　２００６年６月１日，宁冶厂与东方钽业签订了《房屋买卖合同》，宁冶厂将其所取得的十八套房产评估作价后支付给本公司。２００６年６月１４日，上述房产的产权正式过户到东方钽业名下。
　　至此，宁冶厂履行完毕２００５年６月３０日与公司所签协议中的支付义务。
　　３、关联担保
　　１、２００５年，宁冶厂为东方钽业全资子公司宁夏有色金属进出口公司担保贷款５０万美元。
　　２、２００４年，宁冶厂为东方钽业全资子公司宁夏有色金属进出口公司担保贷款３００万美元；宁冶厂为东方钽业担保贷款人民币１０００万元；此两项已结束担保责任。
　　二、关联交易处置
　　上述关联交易已经在东方钽业的定期报告中进行了详细披露。
　　本次重组后，集团公司将继承原宁冶厂与东方钽业的关联交易，除上述交易以外，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书披露之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：
　　１、与上市公司东方钽业及其关联方未发生合计金额高于３０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；
　　２、与东方钽业的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易；
　　３、对拟更换的上市公司东方钽业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排；
　　４、存在对上市公司东方钽业有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
　　第九节  前六个月买卖挂牌交易股份的情况
　　一、集团公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）声明，在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司东方钽业挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为；
　　二、在提交本报告之日前六个月内，除公司监事张慧珍女士自任职前持有东方钽业股份３２１股，公司董事施文锋先生自任职前持有东方钽业股份８０４０股、其配偶孙慧智女士持１４４０股（均已冻结）外，集团公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司东方钽业挂牌交易股份的行为，也没有持有东方钽业的股份。
　　第十节  收购人的财务资料
　　本节披露的本公司２００３年、２００４年和２００５年合并会计报表（未经审计）仅反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况没有重大变动。
　　（一）合并资产负债表
　　（二）利润及利润分配表
　　（三）现金流量表
　　第十一节  其他重大事项
　　收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
　　第十二节  备查文件
　　一、备查文件目录
　　１、宁夏东方有色金属集团有限公司的工商营业执照和税务登记证复印件
　　２、宁夏东方有色金属集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
　　３、宁夏东方有色金属集团有限公司关于收购东方钽业的相关决定
　　４、宁夏东方有色金属集团有限公司与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前２４个月内发生的相关交易的协议、合同
　　５、宁夏东方有色金属集团有限公司其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
　　６、在事实发生之日起前６个月内，宁夏东方有色金属集团有限公司及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明
　　７、宁夏东方有色金属集团有限公司所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前６个月内持有或买卖被收购公司股票的情况
　　８、宁夏东方有色金属集团有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
　　９、宁夏东方有色金属集团有限公司最近３年财务会计报表
　　１０、宁夏东方有色金属集团有限公司《关于避免同业竞争的承诺函》
　　１１、宁夏东方有色金属集团有限公司《关于规范关联交易的承诺函》
　　１２、宁夏东方有色金属集团有限公司《关于“五分开”的承诺函》
　　１３、宁夏东方有色金属集团有限公司《关于持股期限的承诺函》
　　１４、法律意见书
　　二、备置地点
　　上述备查文件备置于东方钽业证券部：
　　通讯地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路
　　联系电话：（０９５２）２０９８５６３
　　传真：（０９５２）２０９８５６２
　　收购人声明
　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

责任编辑： 整理时间：2007-4-11 15:31:00

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